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公司股權出資登記管理試行辦法

發布時間:2018年7月9日  來源: 廣州專業公司顧問企業風險防控律師     http://www.yhkbyw.tw/

 
(津工商企注字[2008]16號于2008年9月16日發布)
 

 

第一條  為拓寬公司出資方式,規范公司股權出資登記,推進資本市場發展,進一步改善投資環境,根據《公司法》、《公司登記管理條例》等法律、行政法規的規定,制定本辦法。
 
第二條  投資人以其持有的公司(以下稱股權公司)股權作為出資,投資于其他內資公司(以下稱被投資公司)的登記管理,適用本辦法。
 
第三條  用作出資的股權,應當權屬清晰、權能完整、依法并依公司章程規定可以轉讓。
 
投資人不得以具有設定質權、被人民法院凍結以及所對應的出資未實際繳納等情形的股權作為出資。
 
第四條  用作出資的股權應當經依法設立的評估機構評估作價,不得高估或者低估。法律、行政法規對評估作價有規定的,從其規定。
 
股權出資必須經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。
 
全體股東的股權出資金額和其他非貨幣財產出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。
 
第五條  被投資公司以分期繳納出資方式設立時,不得以股權作為首期出資。
 
被投資公司為募集設立的股份有限公司或者一人有限責任公司的,在設立時,投資人不能以股權作為出資。
 
第六條  股權出資登記包括股權公司的股東變更登記和被投資公司的設立、變更登記。投資人以持有的有限責任公司股權出資的,股權公司應當向登記機關辦理投資人變更為被投資公司的股東變更登記。被投資公司應當在股權公司依法辦理股權轉移手續后申請辦理公司實收資本的變更登記。
 
法律、行政法規或國務院決定規定股權轉讓需經相關部門審批的,還需提交相關部門的批準文件。涉及國有股權出資設立公司或增加注冊資本,按照有關規定應當報國有資產監督管理機構批準的,從其規定。
 
第七條  被投資公司設立登記,應當提交下列申請材料:
 
(一)公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》;
 
(二)全體股東(發起人)簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》;
 
(三)全體股東(發起人)簽署的公司章程,公司章程應當就出資方式、股權交付的方式、期限作出規定;
 
(四)股東(發起人)的主體資格證明或者自然人身份證明復印件;
 
(五)依法設立的驗資機構出具的驗資證明,驗資證明應當載明投資人在股權公司的股權持有情況和實繳情況;
 
(六)董事、監事和經理的任職文件及身份證明復印件;
 
(七)法定代表人任職文件及身份證明復印件;
 
(八)住所使用證明;
 
(九)《企業名稱預先核準通知書》;
 
(十)以股權出資的股東(發起人)簽署的《股權出資承諾書》;
 
(十一)登記機關依法要求提交的其他文件。
 
第八條  被投資公司辦理變更注冊資本登記,應當提交下列申請材料:
 
(一)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;
 
(二)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》;
 
(三)股東(大)會決議或者股東的書面決定;
 
(四)公司章程修正案或修改后的公司章程;
 
(五)依法設立的驗資機構出具的驗資證明,驗資證明應當載明投資人在股權公司的股權持有情況和實繳情況;
 
(六)以股權出資的股東(發起人)簽署的《股權出資承諾書》;
 
(七)被投資公司營業執照副本;
 
(八)登記機關依法要求提交的其他文件。
 
被投資公司在申請變更注冊資本登記的同時變更實收資本的,驗資證明應符合本辦法第十一條的規定。
 
第九條  股權公司的股東變更登記,應當提交下列申請材料:
 
(一)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;
 
(二)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》;
 
(三)股東會決議或股東的書面決定;
 
(四)股權轉移的相關文件;
 
(五)被投資公司的主體資格證明;
 
(六)公司章程修正案或修改后的公司章程;
 
(七)股權公司營業執照副本;
 
(八)登記機關依法要求提交的其他文件。
 
法律、行政法規或國務院決定規定股權轉讓需經相關部門審批的,還需提交相關部門的批準文件。
 
第十條  實行注冊資本分期繳納的被投資公司申請實收資本和股東實繳出資額、出資方式、出資時間的變更登記,應當提交下列申請材料:
 
(一)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;
 
(二)公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》;
 
(三)依法設立的驗資機構出具符合本辦法第十一條規定的驗資證明;
 
(四)公司章程修正案或修改后的公司章程;
 
(五)被投資公司營業執照副本;
 
(六)登記機關依法要求提交的其他文件。
 
第十一條  被投資公司在辦理股權出資的實收資本變更登記時,其提交的驗資證明除應當符合《公司注冊資本登記管理規定》的要求外,還應當載明以下內容:
 
(一)以有限責任公司股權出資的,應當說明相關股權已經辦理股東變更登記的情況;
 
(二)以股份公司股權出資的,應當說明相關股權已經轉移至被投資公司的情況。
 
(三)用作出資的股權的評估情況,包括評估機構的名稱、評估基準日、評估報告的文號、評估值、評估報告出具日期、國有股權評估備案或核準的情況等事項。
 
第十二條  投資人首期股權出資為認繳的,但股權公司在兩年內(投資類公司在五年內)未辦理股東變更登記的,視為未按期交付作為出資的非貨幣財產,公司登記機關應當依照《公司法》等有關法律、行政法規進行處理。
 
第十三條  驗資機構、資產評估機構出具虛假證明文件或者因過失提供有重大遺漏的報告的,公司登記機關應當依照《公司法》、《公司登記管理條例》等有關法律、行政法規進行處罰。
 
第十四條  本辦法自發布之日起施行。
 

 

附件:股權出資承諾書
 

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

附件
 
股權出資承諾書
 
本人(單位)申請以                         (股權公司)的股權投資                           (被投資公司),經仔細閱讀本告知承諾書內容后愿意作出如下承諾:
 
1.本人(單位)用以出資的股權,系本人(單位)在股權公司的股權,權屬清晰、權能完整、依法可以轉讓。不屬于下列情況之一:(1)未實際繳納的股權;(2)設定質押或被法院凍結的股權;(3)已出資其他公司的股權;(4)股權公司的股東約定不得轉讓的股權;(5)法律、行政法規或國務院決定規定的其他不得轉讓或限制轉讓的股權。
 
2.本人(單位)用以出資的股權,已經依法設立的評估機構評估作價,不存在違反規定高估或低估的情況。
 
3.本人(單位)以股權實繳出資的股權已經在股權公司登記機關辦理了股東變更登記;
 
本人(單位)以股權認繳出資,將在章程約定的出資期限前到股權公司登記機關辦理股東變更登記。
 
4.本人(單位)承擔因違反承諾所產生的法律責任。
 
股東(發起人)簽字(蓋章):
 
                                         年    月    日

 


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